Il caso che ha investito la Banca Monte dei Paschi di Siena sembra aver colto di sorpresa l’intero mercato italiano, dal management attuale ai controllori, dalla stampa agli azionisti.
Ma davvero non c’era alcun segnale che qualcosa non andasse nella governance del Monte Paschi? In un report, Frontis Governance, il primo proxy advisor italiano nato nel 2011, ed Ecgs (Expert Corporate Governance Service), del cui network Frontis fa parte, spiega come “i problemi della banca senese hanno origini ben più lontane, risalenti almeno a 5 anni fa, quando fu deciso di rilevare la Banca Antonveneta dallo spagnolo Banco Santander, pagandola 9 miliardi di euro”. “Poche voci all’epoca – sottolineano gli analisti di Frontis Governance – si sollevarono per chiedersi come mai il terzo gruppo bancario italiano pagasse una banca minore più della propria capitalizzazione di allora e ben 2,4 miliardi di euro in più di quanto la stessa Antonveneta era stata valutata dal Santander solo pochi mesi prima. L’aumento di capitale da 5 miliardi di euro, con cui gli azionisti hanno parzialmente finanziato la sciagurata acquisizione, fu approvato dal 98,99% degli azionisti votanti”.
La dipendenza degli indipendenti
Frontis ed Ecgs, si legge nel report, avevano “più volte rilevato preoccupanti carenze nella reale indipendenza degli organi di amministrazione e controllo dell’istituto senese”. Il fattore di maggiore preoccupazione era la “totale assenza di amministratori strettamente indipendenti, secondo i principi di Frontis Governance ed Ecgs”. Tale definizione – è scritto nel rapporto – era “decisamente in contrasto con le valutazioni interne del Cda della Banca, che dichiarava ben 4 amministratori come indipendenti ai sensi del Codice di Autodisciplina”. Analizzando però i curricula dei 4 indipendenti – si legge – si scopriva che: “Massimiliano Capece Minutolo e Mario Delfini erano fortemente collegati a diverse società dell’Ing. Caltagirone (all’epoca azionista rilevante e vice Presidente della Banca), mentre Graziano Costantini è stato Deputato Generale della Fondazione Mps fino al 2009 e Carlo Querci amministratore della Banca per ben 15 anni, oltre ad aver ricoperto nel tempo svariate altre cariche in seno al gruppo”.
La singolarità del vecchio cda
Ovviamente – si sottolinea nel report di Frontis Governance – non si mette qui in dubbio l’aderenza delle valutazioni del Cda con i vari codici, “ma non si può negare che la definizione di indipendenza in Mps fosse quantomeno singolare (ma di una “singolarità” piuttosto comune nel mercato italiano”). “Un’accurata analisi di tutti gli aspetti fondamentali del governo societario può realmente agevolare l’individuazione dei fattori di rischio nel lungo periodo”.
I passi avanti nella governance e la prospettiva per gli azionisti
In seguito al rinnovamento degli organi societari, il Monte Paschi “ha fatto sicuramente dei passi in avanti, seppure non sciogliendo tutte le perplessità in tema di governance”. “Peggiore” è, invece, la situazione degli azionisti, “che grazie ai potenziali aumenti di capitale (per massimo € 1 miliardo approvato ad ottobre 2012, i cui beneficiari sono tuttora ignoti, e quelli da massimi € 6,5 miliardi relativi ai “Monti bond” approvati il 25 gennaio) rischiano di veder ulteriormente abbattuti i propri diritti patrimoniali (al dividendo) e di voto”.
