Cosa pensano i principali investitori istituzionali internazionali della prossima stagione assembleare? A svelarlo è una survey condotta da Sodali, società internazionale specializzata in advisory su corporate governance e attività proxy, che alla fine del 2015 ha interessato un gruppo di principali investitori istituzionali internazionali – di cui il 50% in UK, 35% in US e il 15% in Europa – che rappresentano complessivamente oltre 23 trilioni di dollari di masse gestite.
Il primo dato che emerge è un consistente miglioramento della governance degli emittenti negli ultimi 5 anni, apprezzata dagli investitori (circa il 90%). Tuttavia, è anche auspicato da parte dei fondi un costante e progressivo miglioramento nel corso dei prossimi anni soprattutto per quanto riguarda la nomina dei consigli di amministrazione, la definizione di ruoli e responsabilità all’interno del consiglio, gli aspetti connessi alla remunerazione e gestione dei rischi.
Uno degli elementi chiave preso in considerazione (70% degli investitori) è la necessità di un elevato livello di disclosure sulla documentazione societaria, che agevola il processo decisionale. In Italia, specie in alcuni ambiti quali le politiche di remunerazione, è innegabile il miglioramento complessivo del livello di disclosure negli ultimi 5 anni, restano tuttavia delle tematiche su cui gli emittenti ancora devono progredire come:
– una più efficace sintesi e un miglioramento grafico complessivo delle Relazioni sulle remunerazioni
– una maggiore disclosure degli obiettivi della remunerazione variabile, nonché del legame tra questi e la performance
Sebbene la disclosure in materia di remunerazione sia un aspetto topico, è anche vero che alcuni ambiti della governance societaria, quali il codice etico, le politiche di “whistleblowing” o report di sostenibilità ancora oggi presentano livello di disclosure non in linea con quanto atteso dai fondi internazionali; su questo le emittenti devono iniziare a ragionare con più attenzione.
Ad abundantiam, il 41% degli investitori tiene in considerazione nelle proprie scelte d’investimento la compliance con le best pratice, ovvero con il codice di autodisciplina delle società quotate nel quale a titolo meramente esemplificativo con le modifiche di luglio 2015 , si è ritenuto che un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi debba essere dotato di un sistema interno di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. sistemi di whistleblowing). Ad oggi Unicredit è tra le poche società a rendere disponibile sul proprio sito internet tale procedura.
Secondo l’analisi del Reaserch Team di Sodali, il livello d’indipendenza e un’appropriata rappresentazione delle “diversity” nel Consiglio sono fattori estremamente rilevanti nel processo di analisi della governance da parte degli investitori. Queste best practice sono considerate fondamentali nel quasi il 50% degli investitori contattati e, in questa logica, integrate anche nelle loro decisioni d’investimento.
A breve molte emittenti procederanno al rinnovo degli organi e fermo restando l’elevato valore di documenti quali il parere di orientamento o la composizione qualitativa e quantitativa del consiglio, si auspica che nel breve le emittenti si avvicinino a standard più avanzati come ad esempio Prudential o Coca Cola dove attraverso la previsione di chiare e dettagliate “skills matrix” viene reso immediatamente percepibile agli azionisti non soltanto le competenze auspicate dal consiglio uscente, ma altresì le competenze dei singoli candidati.
Questo approccio innovativo, per il nostro mercato, consentirebbe una più chiara rappresentazione delle diversity dei candidati proposti per il consiglio, consentendo agli investitori di verificare (fermo restando il sistema del voto di lista) se si è realmente raggiunto un bilanciamento di competenze idonee a consentire una adeguata composizione del consiglio e dei comitati endoconsiliari.
Il tema della diversity, non rappresenta pertanto un mero esercizio teorico, i fondi internazionali vedono nella diversità una delle principali garanzie di efficienza del consiglio ovvero la presenza di prospettive e professionalità diversificate che possano permettere all’intero consiglio di affrontare le sfide dei mercati globali in maniera più efficace.
Al di là delle professionalità degli amministratori, su cui i consigli italiani non sfigurano, da una nostra analisi sulle principali società del FTSE MIB risulta che il livello di esperienza internazionale è compreso tra il 50% e il 75% e quindi non lontane dalle medie dei principali peers europei attestati sopra i 2/3.
Nel FTSE MIB oggi i consiglieri indipendenti raggiungono un livello medio del 50%, alcune società si posizionano dai 2/3 in su, tra le quali: Finmeccanica, Enel, Terna, Eni, Generali, Intesa Sanpaolo (quest’ultima tra l’altro nel processo di trasformazione al monistico è diventata un benchmark per le società Italiane, prevedendo all’interno del proprio statuto un livello di indipendenza minima pari a 2/3), inoltre prendendo il dato delle prime dieci società per capitalizzazione il livello di indipendenza si avvicina alla soglia del 2/3 a riprova che le emittenti più rappresentative del nostro mercato hanno avviato un percorso di crescita e oramai si stanno allineando ai principali mercati europei. In tal senso, sarà interessante vedere anche il comportamento che le banche popolari adotteranno nel momento in cui andranno a confrontarsi in assemblea con gli azionisti e non più con solo i soci.
Tra gli elementi che destano maggiore interesse vi è ovviamente il sistema di voto di lista e la rappresentanza delle minoranze: ad oggi da una ricerca Sodali sul mercato Italiano, la rappresentanza delle minoranze è pari a circa il 20%. Ben 15 società del FTSE MIB ancora riservano alle minoranze 1 solo posto in consiglio, tra cui Luxottica, Ferragamo, Campari, Tod’s ed Exor (scelta fortemente criticata dai fondi esteri nel corso della ultima conferenza Italiana sulla Corporate Governance tenuta a Milano lo scorso dicembre), mentre sulla sponda opposta MPS ne garantisce il 50% e le società dell’area MEF ne garantiscono almeno 1/3. Sicuramente il sistema di lista funziona, è apprezzato ma nella pratica le società italiane dovranno nel futuro tenere maggiormente in considerazione la rappresentatività in consiglio delle minoranze garantendo quelle soglie del 25% o meglio ancora del 33% che il mercato si aspetta.
Un tema chiave per gli investitori è l’engagment, oggetto tra l’altro di un recente documento del Council of Institutional Investors che viene delineato come il principale canale di dialogo tra investitori e società soprattutto per le tematiche di corporate governance.
Il 72% degli investitori intervistati dialoga abitualmente con amministratori indipendenti e presidenti dei comitati. Questa è una prassi molto diffusa all’estero che si discosta da quanto invece avviene in italia dove spesso l’engagement con gli investitori viene condotto dalle strutture IR o i responsabili delle aree remunerazione o affari societari. Anche qui una escalation degli interlocutori potrebbe beneficiare le tematiche di discussione e permettere la condivisione di temi anche più strategici.
Oltre il 50% degli investitori ritiene che solo un approccio genuino e la volontà di recepire o considerare l’impatto delle richieste di cambiamento possa rendere il dialogo con gli investitori veramente produttivo. I fondi internazionali non sono interessati a una mera descrizione statica del modello di governance adottato. Come azionisti, oramai in molti casi di maggioranza relativa, vogliono poter condividere con le società le loro attese sulla strategia di creazione di valore e minimizzazione del rischio avendo di fronte un interlocutore comprensivo, non conflittuale e pronto a valutare i cambiamenti evidenziati a beneficio della società e degli azionisti. Dalla nostra esperienza, l’engagement diventa un percorso virtuoso laddove il management o i consiglieri incontrano i fondi internazionali nell’ottica di registrare una prospettiva diversa che se condivisa non potrà che apportare benefici nel tempo.
Francesco Surace
Corporate Governance Advisory
