Conclusa la consultazione iniziata il 14 novembre 2016, di cui già abbiamo parlato, il 15 maggio scorso, la Banca Centrale Europea (Bce) ha pubblicato la “Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità” degli esponenti bancari (Linee Guida Bce), applicabile a tutti i soggetti sottoposti alla propria vigilanza, i cosiddetti enti significant, ossia banche con attivi superiori a 30 miliardi di euro, e a tutti gli enti meno significativi (less significant) che avvieranno processi autorizzativi per il rilascio di una nuova licenza bancaria o l’assunzione di nuove partecipazioni.
Rimarrà, invece, in consultazione sino al prossimo 22 settembre lo “Schema di decreto ministeriale recante il regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell’incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositi”, con il quale il ministero dell’Economia e delle Finanze (Mef), in ossequio a quanto previsto dal nuovo art. 26 del Testo unico bancario (Tub), introduce nuovi profili di onorabilità e professionalità dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle banche italiane.
Una volta approvato, il Regolamento del Mef interesserà gli organi sociali delle Banche di credito cooperativo (Bcc), mentre il primo documento (Linee Guida Bce) risulta già applicabile alle tre banche (Iccrea Banca, Cassa Centrale Banca e Cassa Centrale Raiffeisen) candidate, per effetto della legge di riforma del credito cooperativo, ad assumere il ruolo di capogruppo di un Gruppo bancario cooperativo (Gbc).
Le disposizioni del Mef, al fine di rafforzare significativamente gli standard di idoneità degli esponenti bancari italiani e allo scopo di coordinarsi ed integrarsi con gli standard europei, sono state elaborate appena dopo l’entrata in vigore delle Linee Guida Bce.
Alcune differenze tra i due documenti appaiono, tuttavia, degne di segnalazione.
Nel testo del Mef si fa leva sul principio di proporzionalità per differenziare i requisiti di “professionalità” degli esponenti (denominata “Esperienza” nelle Linee Guida Bce), le regole sui “limiti al cumulo degli incarichi” (tradotta in “disponibilità di tempo” nel testo Bce) e sui requisiti dei responsabili delle principali funzioni aziendali, nonché con riguardo alla “Adeguata composizione del consiglio di amministrazione” (“idoneità complessiva” per la Bce).
In effetti, per le Bcc, rientranti nella categoria delle banche di minori dimensioni o complessità operativa ed i cui organi sociali avranno minori poteri una volta che sarà data piena attuazione alla riforma del credito cooperativo, sono previsti criteri meno stringenti in termini di esperienza richiesta, seppur con adeguata competenza che sarà misurata in determinati e specifici ambiti.
Soprattutto in riferimento al criterio della “disponibilità di tempo”, per le banche di minore dimensione e per le Bcc che appartengono ad un Gbc, è stata correttamente contemplata la disapplicazione dei rigidi “limiti al cumulo degli incarichi” previsti per le banche di grande dimensione e per le banche candidate ad assolvere il ruolo di capogruppo di un Gbc, i quali consentono al massimo di assumere complessivamente un incarico esecutivo e due non esecutivi ovvero quattro incarichi non esecutivi.
È corretto, tuttavia, ricordare che per gli enti significant gli incarichi assunti all’interno del medesimo gruppo o in banche di cui si detiene una partecipazione qualificata non vengono considerati nel conteggio.
Da segnalare, inoltre, che i “limiti al cumulo degli incarichi” non si applicano agli esponenti che ricoprono nella banca incarichi in rappresentanza dello Stato o di altri enti pubblici. Correttamente, il principio di proporzionalità non riguarda, invece, “l’onorabilità”, la “correttezza”, e “l’indipendenza di giudizio”.
A tal proposito, appare doveroso rilevare che il requisito della “correttezza”, seppur alquanto teorico e non in grado di comportare l’automatica inidoneità dell’esponente, risulta contemplato solo nello schema del Mef, il quale, però, nel trattare “l’ndipendenza di giudizio”, che tra l’altro non si applicherà alle Bcc che adotteranno lo statuto tipo previsto dalle associazioni di categoria, a differenza delle Linee Guida Bce, sembra dimenticare completamente l’importante requisito dei “conflitti d’interesse” che parrebbe, quindi, applicabile esclusivamente alle grandi banche ed alle candidate capogruppo dei costituendi Gbc.
