Prime baruffe in casa Telecom Italia. L’attenzione del collegio sindacale e dell’associazione dei piccoli azionisti si è concentrata negli scorsi giorni sulla remunerazione stabilita, e che sarà vagliata e approvata in maggio dall’assemblea della società presieduta da Giuseppe Recchi, per il nuovo amministratore delegato Flavio Cattaneo.
Ecco tutti i termini della vicenda piuttosto ingarbugliata. Di seguito pubblichiamo integralmente il comunicato stampa della società, i rilievi del collegio sindacale e la lettera inviata alle autorità da parte di Asati, l’associazione dei piccoli azionisti presieduta da Franco Lombardi.
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CHE COSA HA COMUNICATO IL GRUPPO TELECOM
Ecco che cosa ha comunicato in una nota stampa del 12 aprile il gruppo Telecom Italia:
Il Consiglio di Amministrazione riunitosi oggi sotto la presidenza di Giuseppe Recchi, ha deliberato l’integrazione dell’ordine del giorno dell’Assemblea del 25 maggio prossimo, introducendo due ulteriori argomenti.
In primo luogo, ha deciso di investire l’Assemblea delle determinazioni conseguenti alla intervenuta cessazione di un Consigliere (l’ex Amministratore Delegato, Marco Patuano). Al riguardo il Consiglio di Amministrazione, ritenendo adeguata la propria attuale composizione, non ha proceduto a cooptazione e propone la rideterminazione del numero dei Consiglieri da 17 a 16.
All’approvazione assembleare viene altresì rimessa l’approvazione (per la sola parte che si propone di erogare in forma azionaria) di una misura di remunerazione straordinaria (Special Award), in prospettiva quadriennale, funzionale al perseguimento dell’obiettivo di complessivo turnaround dell’impresa (legato alla overperformance rispetto al Piano Industriale 2016-2018). In assenza di overperformance, nulla sarà dovuto a questo titolo.
Lo Special Award è destinato all’Amministratore Delegato e ad altri manager del Gruppo che lo stesso Amministratore Delegato a tempo debito identificherà. La misura prevede l’accantonamento, separatamente in ciascuno degli esercizi 2016, 2017, 2018 e 2019, di un premio annuale di ammontare pari al 5,5% del miglioramento ottenuto rispetto ai target consolidati di EBITDA, riduzione di Opex e PFN relativi a ciascuno di tali esercizi (con un peso rispettivamente del 50%, del 25% e del 25%), quali definiti in sede di Piano Industriale 2016-2018, utilizzando per il 2019 gli stessi valori previsti a piano per l’esercizio 2018. Il 4% della suddetta differenza positiva sarà riservato all’Amministratore Delegato, mentre il residuo 1,5% sarà destinato ai restanti partecipanti.
All’approvazione del bilancio 2019 (anno 2020), i beneficiari riceveranno il premio, 80% del quale, in caso di approvazione assembleare, sarà erogato mediante assegnazione gratuita di azioni, non soggette a vincoli, salvo claw-back (meccanismo contrattuale di recupero dei premi, nel caso in cui la loro erogazione sia avvenuta a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi degli interessati, ovvero in caso di errore nella formulazione del dato, che abbia determinato restatement di bilancio).
Lo Special Award rappresenta una componente essenziale del compensation package dell’Amministratore Delegato, oltre che un’importante leva gestionale messa a sua disposizione per incentivare il team manageriale al raggiungimento degli obiettivi di discontinuità e turnaround che il Consiglio di Amministrazione intende perseguire.
La componente da erogarsi in azioni dello Special Award (oggetto di apposito documento informativo, in corso di pubblicazione sul sito della società www.telecomitalia.com) è sottoposta all’approvazione assembleare con riserva di definire, nel corso del periodo d’incentivazione, le opportune modalità per acquisire la disponibilità di azioni a suo servizio.
L’Amministratore Delegato è stato altresì assunto anche come dirigente della Società, con le mansioni di Direttore Generale.
La descrizione completa del compensation package contrattualizzato con l’Amministratore Delegato, nell’ambito della nuova politica di remunerazione aziendale, sarà consultabile nella relazione sulla remunerazione, la cui pubblicazione avverrà entro i termini di legge.
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CHE COSA HA DETTO IL COLLEGIO SINDACALE
Nella relazione del collegio sindacale all’assemblea degli azionisti di Telecom Italia ai sensi dell’articolo 153 d. lgs. 58/1998 si legge: “Con riferimento al compensation package del nuovo Amministratore Delegato della Società nominato in data 30 marzo 2016, il Collegio Sindacale ha espresso, ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del codice civile, parere non favorevole per le criticità inerenti le modalità di commisurazione della parte variabile della remunerazione (special award), anche in relazione ai benchmark di mercato e alla sua determinazione esclusivamente sulla base di miglioramenti rispetto al Piano industriale 2016-2018 già precedentemente approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 febbraio 2016”.
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CHE COSA HA SCRITTO L’ASSOCIAZIONE ASATI ALLE AUTORITA’
Nella giornata di domenica 17 aprile il Consiglio Direttivo di ASATI si è riunito per esaminare e formulare proposte riguardo lo “special award” del periodo 2016-2019 da attribuire, fino ad un ammontare massimo di 55 MLN di euro, all’AD dott. Flavio Cattaneo e ad altri da lui indicati che riteniamo non inclusi tra gli attuali componenti del CDA, nel rispetto dell’attuale perimetro della Società e in assenza di licenziamenti in quanto già oggi la solidarietà difensiva corrisponde a circa 2.500 esuberi.
Sull’argomento sono circolate molte notizie su mass media e consueti canali informativi e abbiamo ritenuto doveroso, considerato il contesto e in mancanza di una informativa più dettagliata ricorrere ad un approfondimento urgente anche in riferimento alle notizie molto spesso lacunose e inesatte apparse sui mass media. È doveroso far inoltre presente che i ristretti tempi dalle dimissioni del Dott. Patuano, la nuova nomina e la definizione del compenso, hanno portato molteplici riunioni frenetiche del comitato remunerazione e del CDA, come si evince dalla stampa e dai comunicati della società, a partire dal 21 marzo fino al 12 aprile che non hanno sicuramente aiutato a svolgere un accurato lavoro vedi anche il pesante disallineamento tra CDA e Collegio sindacale che addirittura ha portato ad una segnalazione alla Consob fatto, a memoria, mai accaduto nella storia della società.
Il Consiglio Direttivo di ASATI analizzato quanto sopra ha sintetizzato alcuni dati e disposto le seguenti considerazioni:
1. Emolumento variabile dell’AD nel periodo 2016-2019: se l’obiettivo congiunto su Ebitda, costi, debito netto, viene raggiunto anche per un solo anno, nell’ipotesi di uscita dopo un anno, questo importo verrà automaticamente moltiplicato per 4 e corrisposto al 2020 fino ad un massimo di 40Mn.i di euro, con l’80% in azioni, con il vantaggio di una tassazione del 27% e 20% cash, nell’ipotesi di permanenza per quattro anni si sommeranno anno per anno gli importi maturati;
2. Emolumento fisso dell’AD nel periodo 2016-2019: oltre al bonus di ingresso di 2.5 MNL di euro, mai dato tra l’altro, a quanto a noi risulta- a nessun AD nella storia della Sip-Telecom, l’AD dovrebbe percepire uno stipendio annuo di 1.4 MNL di euro e un MBO annuo di 1.4 Mn.i in linea con quello dell’AD precedente;
3. Commento sugli obiettivi e proposte: come noto gli obiettivi sono stati dati su Ebitda, costi, debito netto. Essendo ovvio che i costi appaiono anche su Ebitda, compaiono in tre voci diverse, sarebbe stato più serio porre un obiettivo anche sui ricavi, la più grande criticità di TI/TIM che ha perso in 5 anni circa 10 MLD di fatturato! È come se l’obiettivo fosse stato dato su una voce sola, avendo i costi influenza sia su Ebitda sia su debito. C’è da rimanere esterrefatti se nessuno dei componenti del CDA avesse espresso di fatto questa eccezione ritenendo la caratura delle persone presenti. Tra l’altro se rispondessero al vero le notizie che circolano sui blog che a 10 lavoratori nell’ambito della linea finanza è stata sospesa la solidarietà per un mese questo confermerebbe che l’obiettivo principale è la riduzione dei costi solo lì infatti la finanza potrebbe intervenire in tempi celeri;
4. Osservazione sulla complessità di raggiungimento degli obiettivi dello “special award”: così come è stato descritto, sembra che sono stati dati gli obiettivi puntando principalmente sui costi. Ora, considerando ad esempio il primo anno, tenendo presente una riduzione dei costi del 4%, su circa 11 MLD di costi del Gruppo Telecom Italia, una crescita di Ebitda del 1.9%, una riduzione del debito dell’1%, percentuali non certo challenger, il raggiungimento dei 40 MLN verrebbero accantonati e corrisposti all’AD nell’ipotesi di un’uscita dopo il primo anno nel 2020;
5. Emolumento complessivo dell’AD nell’ipotesi dei risultati potenziali dei punti precedenti e di un’uscita dopo un anno: sommando le voci di cui ai punti precedenti si arriverebbe ad una cifra potenziale di circa 54 MLN di euro. È doveroso aggiungere che dopo un anno o dopo quattro anni nel caso di uscita anticipata come Direttore Generale l’AD potrebbe percepire un ulteriore compenso, secondo il contratto dei dirigenti, potenzialmente fino a 24 mensilità. Sembra quasi che si sia voluto offrire una sorta di potenziale paracadute preventivo;
6. Alcuni confronti con CEO Europei: Stephane Richard CEO di Orange ha percepito nel 2014 tra fisso e variabile 1.318 Mn.i di euro in discesa nel 2015 perché i risultati sono stabili, Timotheus Hotiges ceo di Deutsche Telecom AG un compenso complessivo di 3.521 Mn.i di euro,Gavi Patterson BT 4.8Mn.i, CEO che operano in società la cui capitalizzazione è superiore di due e tre volte quella di Telecom Italia e ancora Ealco Block KPN 2 Mn.i, e infine Cesar Alierta il piu’ grande operatore Europeo con 400 Mn.i di clienti nel mondo 8.2 Mn.i tra fisso e variabile;
7. Situazione economica della Società e clima aziendale: non si può ignorare il contesto con 27 MLD di debito netto, 28 MLD di goodwill, la perpetuazione di contratti di solidarietà difensiva per quattro anni su 30.000 dipendenti in Italia, con un peso tra 100-200 euro lordi mese sugli stipendi, l’annullamento degli aumenti retributivi per dipendenti, quadri e dirigenti nel 2015,la non conoscenza ad oggi di quanto ammonta il premio di risultato(PDR) per tutti i dipendenti per il 2015, il perdurare per tre anni consecutivi dell’assenza di dividendi per le azioni ordinarie, multe di centinaia di milioni di euro da parte Autorità di settore.
Tutto ciò premesso, ASATI, pur riconoscendo gli ottimi risultati apportati dal Dott. Flavio Cattaneo, nelle aziende dove ha lavorato nel passato, e sicuramente ci auguriamo apporterà dei risultati positivi, non è contraria all’introduzione di uno strumento innovativo per l’incentivazione agli obiettivi, anche se osserviamo che sono deficitari per una performance completa dell’AD, ma ritiene assolutamente esorbitante l’importo complessivo dell’AD, che percepirebbe se uscisse, caso che potrebbe accadere, dopo un solo anno. Si potrebbe obiettare che questa ipotesi di un’uscita dopo un anno potrebbe risultare poco credibile, ma non è così.
Infatti ricordiamo che il Consiglio di Amministrazione scade ad aprile 2017, appunto tra un anno, molti fondi esteri non hanno gradito molto l’opposizione in assemblea del 15 dicembre scorso da parte di Vivendi sulla conversione delle azioni di risparmio, che Xavier Niel ha disponibile con strumenti finanziari una quota potenziale di circa il 15%, e infine la cosa che ha più influenza sulle nostre osservazioni e “che oggi 9 consiglieri su 16 sono stati nominati da Telco, non più azionista di Telecom e che recentemente in diverse assemblee le minoranze e i fondi hanno avuto di gran lunga la maggioranza rispetto a Telco stessa, per cui si potrebbero creare delle liste delle minoranze non più a tre Consiglieri ma ad un numero ben superiore:
• considerando nella giusta misura una percepibile carenza del modello presentato, in quanto non considera espressamente negli obiettivi anche la voce dei ricavi e nemmeno indicazioni di massima sul titolo;
• considerando l’assenza di indicazione sui dividendi e il clima reale dell’azienda e dei suoi lavoratori che costituiscono “l’anima e la spina dorsale” e che “questi obiettivi non si possono nemmeno tentare di raggiungere senza il contributo di tutti i dipendenti della Società come ben detto nel messaggio video di venerdì 16 aprile dal Presidente e AD sulla intranet aziendale a tutti i dipendenti;
• considerando che viene comunque previsto lo strumento dell’MBO e che non comprendiamo a fondo le motivazioni di questa doppia modalità di incentivazione visto che l’MBO del Vertice prevede già una remunerazione al superamento dell’obiettivo dell’Ebitda, quindi l’AD con lo special award su Ebitda verrebbe pagato due volte;
riteniamo che, al raggiungimento degli obiettivi:
• venga corrisposta all’AD e alla squadra di Manager selezionati, una percentuale che si attesta al 1% massimo e non al 5,5%, suddivisa tra lo 0.7% all’AD e il resto agli altri manager;
• venga riconosciuto, eticamente e doverosamente, un adeguato aumento dell’importo del premio di risultato a tutti i dipendenti, tramite anche allo strumento del PAD (azioni ai dipendenti), perché sono loro che contribuiscono in maniera determinante agli obiettivi raggiunti dall’AD e dal resto delle risorse destinataria di incentivazioni, e che dovrebbero sostenere il ventilato turnaround dell’azienda dopo che per quattro anni sono in solidarietà difensiva.
